朗诺股份:东吴证券股份有限公司关于天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见（第一次修订稿）
原标题:朗诺股份:东吴证券股份有限公司关于天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见（第一次修订稿）
东吴证券股份有限公司关于天津朗诺宠物食品股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）（第一次修订稿）的合法合规 意见
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持计 划的监管要求（试行）》
天津爱宠企业管理咨询服务中心(有限合伙)、天津爱朗 企业管理咨询服务中心(有限合伙)
注：本合法合规意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，东吴证券股份有限公司作为天津朗诺宠物食品股份有限公司的主办券商，对《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）（第一次修订稿）》出具本意见。
上述员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第6号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
2023年7月27日，朗诺股份召开第一届董事会第五次会议，会议审议了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。上述议案因非关联董事不足三人，故直接提交2023年第二次临时股东大会表决。
2023年7月27日，朗诺股份召开2023年第一次职工代表大会，会议审议通过了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。会议应出席职工代表55人，实际出席职工代表55人，32名职工代表作为本持股计划的参与对象，对前述相关议案的表决进行回避表决。上述议案的表决结果为同意23票，反对0票，弃权0票，前述议案尚需提交2023年第二次临时股东大会表决。
2023年7月27日，朗诺股份召开第一届监事会第三次会议，会议审议了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。上述议案因非关联监事不足半数，故直接提交2023年第二次临时股东大会表决。朗诺股份第一届监事会第三次会议已对参与对象进行核实，于同日对本持股计划相关事项发表了审核意见。
2023年8月14日，朗诺股份召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。本议案涉及的关联股东刘凤岐、郭凤琴、刘喆回避表决后，同意股数7,500,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。
综上，主办券商认为,朗诺股份员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源，其他方式取得的资金为家庭收入等自筹资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在杠杆资金，或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排情况。
本员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的股票。本员工持股计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过（含）2,500,000股公司股票，占公司发行后总股本比例为6.25%，具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
综上，主办券商认为，朗诺股份员工持股计划的资金来源、股票来源符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）公司将对参与对象分月度进行考核，具体个人月度绩效考核按照公司《绩效考核管理办法》执行。以定量业绩考核指标为主，定性领导评价为辅的方式设计，其中定量指标根据年度公司级战略目标进行层层分解，形成部门、岗位级业绩结果及关键过程绩效考核指标。定性指标弥补定量考核的单一性，主要考核员工的工作态度、工作能力等。
①持有人在每一年度中累计3次绩效考评得分在60分（不含）以下，考核结果则为不合格，其所持公司股份按照本计划关于非负面情形的退出机制办理； ②持有人在每一年度中连续3次绩效考评得分在70分（不含）以下或连续2次绩效考评得分在60分（不含）以下，考核结果则为不合格，其所持公司股份按照本计划关于非负面情形的退出机制办理；
本次员工持股计划设立的考核指标综合考量了本次发行的目的、业绩情况、工作能力、工作态度等因素，员工持股计划的参与对象在过去一年大多可以完成考核指标，业绩考核指标的设置具有合理性，且不存在规避《监管指引第6号》中关于绩效考核条件等相关要求的情形，业绩考核设置合法合规。
根据公司未经审计的《2023年第一季度报告》财务数据，截至2023年3月31日，公司基本每股收益为0.009元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.95元。根据公司未经审计的《2023年半年度报告》财务数据，截至2023年6月30日，公司基本每股收益为0.12元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.83元。本次股票发行价格为4.20元/股，不低于最近一期的每股净资产。
公司所属细分行业为C-制造业-13农副食品加工业-132饲料加工-1320饲料加工。根据wind数据库截至2022年12月31日的数据，选取资产、营收规模相当的同行业(剔除亏损企业及极端异常值)市盈率平均值为22.86倍，市净率平均值为1.57倍，根据价格孰高原则，本次股票认购采用市盈率估值，预估公司每股公允价值为7.32元/股。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字（2023）第 000913号），评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估后的公司股东全部权益价值为26,298.4万元，账面价值11,193.66万元，评估增值 15,262.07万元，增值率为138.29%。按目前公司总股本37,500,000股计算，归属于挂牌公司每股公允价值为 7.01元/股。
因此，本员工持股计划综合考虑了本次发行的目的、公司所处行业现状、最近一期每股收益、最近一期每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了本次员工持股计划的股票认购价格。本次员工持股计划的股票认购价格具有合理性。
本次向员工持股计划的持股平台发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于公司每股公允价值测算中，模型假设、预估方法、可比公司等因素的差异，导致以同行业可比市盈率预估的每股公允价值与资产评估机构以收益法测算的每股公允价值存在差异。综合考虑上述因素的影响，本次发行确认股份支付所参考的公允价值将采用《资产评估报告》作为依据，以 7.01元/股作为所参考的每股公允价值。本次发行初步估算应确认的总费用=（每股股票公允价值-认购价格）×认购股份数。具体计算如下：
本次发行的股份自发行结束之日起(即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时起)48个月内不得转让。假设本次发行2023年10月授予完成，股份支付费用总额为7,025,000元，总摊销月份数为48个月，则锁定期内股份支付费用测算如下:
以上股份支付费用将计入相应费用或成本，并确认资本公积。本次员工持股计划不会对公司的盈利能力构成重大不利影响。股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况及经会计师事务所、资产评估机构确认的数据等因素综合测算为准。
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有有限合伙企业份额而间接持有公司股份的形式设立，即参与对象通过合伙企业间接持有公司股票2,500,000股（对应本持股计划份额2,500,000份），占公司发行后总股本比例为6.25%。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
（2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
如遇紧急情况（包括发生不可抗力、突发危险等无法实现提前5日书面通知召集，且不立即召开持有人会议将给全体持有人造成重大不利影响的情形），可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式、提交审议的事项和提案以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。本次员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的三分之二以上份额审议通过则视为表决通过。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：①会议的时间、地点和议程；②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；③对每一提案的表决结果；④应载入会议记录的其他内容。
综上，主办券商认为，朗诺股份本次员工持股计划的管理机构设置符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规雷竞技、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
员工持股计划的存续期为10年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
员工持股计划锁定期为48个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过，股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。如根据相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件，公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的雷竞技，则合伙企业所持朗诺股份的股份将按照相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件的规定继续锁定，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所持朗诺股份的股份锁定期满。
在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，可以将合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，如进行股东、合伙人登记的变更，则不得违反《监管指引》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本员工持股计划所取得朗诺股份股票，因朗诺股份派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
1、若在本员工持股计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对员工持股计划持有的标的股票数量进行相应的调整，届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整方法如下：
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、若在本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间及后续整个存续期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票价格进行相应的调整，届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票价格的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整方法如下：
1、本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。锁定期届满后，若本计划持有的公司股票于本计划存续期内全部转让完毕，本计划可提前终止。
⑧违反公司规章制度而为公司所解除劳动合同（含退休返聘协议）的； ⑨员工未提前三十日以书面形式通知公司而解除劳动合同；由于员工的原因，给公司造成损失未处理完毕；由于员工的原因，未办理完交接手续。上述情形下未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；
本计划存续期内，持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的员工（简称“强制退出”，下同），转让价格款=实际出资额-已获分红。转让价款应于持有人配合完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。
锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本持股计划的，则持有人应无条件将所持的财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的员工，转让价款=实际出资款×（1+LPR×持有份额年限）-持有份额期间已获分红款项，并由持有人承担已产生的个人所得税。转让价款在拟退出人员按照执行事务合伙人要求的时间内，配合完成份额转让及合伙企业工商变更登记后3个月内支付完毕。（持有份额年限为自持有人实缴出资之日至持有人发生退出情形之日的实际服务月数/12，不足1月的按工作日天数/22计，下同。LPR指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）。
1）本员工持股计划锁定期届满后，持有人向持有人代表提出转让申请，经持有人代表同意，可通过合伙企业将其持有的出资份额对应的公司股票在二级市场（包括全国股转系统或证券交易所）进行转让，转让所得在依法扣除相关税费及成本后向持有人分配，同时该持有人持有的对应财产份额予以注销。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起6个月内支付完毕。
2）本员工持股计划锁定期届满后，持有人向持有人代表提出转让申请，经持有人代表同意后，可向其他符合员工持股计划条件的员工转让其出资份额，转让价格由双方协商确定，并按如下程序办理持股变动登记手续：
（4）在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》《证券法》及股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案，持有人不得对该等方案提出异议或反对。修订方案经公司股东大会审议通过后生效，持有人应根据股东大会审议结果配合完成本次员工持股计划变更事宜。
综上，主办券商认为，朗诺股份本次员工持股计划的存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2023年7月27日，朗诺股份召开第一届董事会第五次会议，会议审议了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。上述议案因非关联董事不足三人，故直接提交2023年第二次临时股东大会表决。
2023年7月27日，朗诺股份召开2023年第一次职工代表大会，会议审议通过了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。会议应出席职工代表55人，实际出席职工代表55人，32名职工代表作为本持股计划的参与对象，对前述相关议案的表决进行回避表决。上述议案的表决结果为同意23票，反对0票，弃权0票，前述议案尚需提交2023年第二次临时股东大会表决。
2023年7月27日，朗诺股份召开第一届监事会第三次会议，会议审议了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》雷竞技。上述议案因非关联监事不足半数，故直接提交2023年第二次临时股东大会表决。朗诺股份第一届监事会第三次会议已对参与对象进行核实，于同日对本持股计划相关事项发表了审核意见。
2023年8月14日，朗诺股份召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》。本议案涉及的关联股东刘凤岐、郭凤琴、刘喆回避表决后，同意股数7,500,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。
（）披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-018）《第一届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。《2023年第一次职工代表大会决议公告》（公告编号：2023-021）。
《员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-016）、《2023年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2023-015）、《监事会关于公司2023年员工持股计划相关事项的审核意见》(公告编号：2023-022）等公告。
（）披露了《员工持股计划(草案)(第一次修订稿)》(公告编号：2023-031) 、《2023年员工持股计划管理办法(第一次修订稿)》(公告编号：2023-033)、《关于2023年员工持股计划（草案）（第一次修订稿）及管理办法（第一次修订稿）的修订说明公告》(公告编号：2023-032)。
综上，主办券商认为朗诺股份员工持股计划的审议程序和信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第6号》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，已履行相应的审议决策程序和相关信息披露义务，不存在损害挂牌公司及全体股东利益的情形。