BOB国浩律师（杭州）事务所接受牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧高笛2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书BOB体育。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责BOB体育，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对牧高笛差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
牧高笛已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有牧高笛的股份，与牧高笛之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对牧高笛年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供牧高笛2022年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为牧高笛本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对牧高笛2022年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
公司于2022年10月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励。拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币100元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
根据公司于2022年12月9日披露的《牧高笛户外用品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年12月7日，公司已完成股份回购，累计回购股份数量为243,800股，占公司总股本的0.37%BOB体育，成交最低价格为60.98元/股，成交的最高价格为63元/股，交易总金额为人民币15,090,592元（不含交易费用）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。
2023年5月17日，牧高笛2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为140,622,935.57元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本66,690,000股，扣除回购专用证券账户中的股份243,800股，共计66,446,200股为基数，以此计算合计拟派发现金红利79,735,440元（含税）。
截至2023年6月19日，公司总股本为66,690,000股，扣除公司回购专用账户所持股份243,800股，本次实际参与分配的股份数为66,446,200股，合计拟派发现金红利79,735,440元（含税）BOB体育。
以2023年6月19日收盘价格45.55元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
前收盘价格为45.55元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（45.55元/股-1.2元/股）÷（1+0）=44.35元/股。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（66,446,200股×1.2元/股）÷66,690,000股≈1.19561元/股由于本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股股份变动比例为0。
前收盘价格为45.55元/股，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（45.55元/股-1.19561元/股）÷（1+0）=44.35439元/股。
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=44.35元/股–44.3544元/股÷44.35元/股=0.00990%＜1%
综上，本所律师认为，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
综上所述，本所律师认为，牧高笛本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定BOB体育，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。